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少人数私募債

  • Posted by: 佐藤 剛
  • 2009年8月18日 18:00

中小企業や新規開業されたばかりの企業のオーナーとって、資金調達は常に頭の痛い問題です。金融機関からの調達が思うようにできず、社長自らが会社に貸し付けるということも多いのではないでしょうか。

そんな中、金融機関に頼らない新たな資金調達手段として近年注目が集まっているのが「少人数私募債」です。

これはいわゆる「社債」の一種ですが、大企業が多数を対象に募集する「公募債」と異なり、中小企業を対象に簡易な手続きで発行できるよう制度を整備したものです。

□少人数私募債の特徴

1.勧誘先は50人未満の「縁故者」に限られます。
「縁故者」とは具体的には社長とその親族、従業員、取引先などが挙げられ、金融機関は対象としてはいけません。顔の知れた信頼のおける相手にのみ勧誘を限定するので、発行手続が簡易になっているわけです。

2.募集総額は1億円未満
1億円を超える場合は「少人数私募債」とはみなされず、「有価証券届出書」等の複雑な届出が必要になってしまいます。

3.譲渡に制限を設けること
「譲渡には取締役会の承認を必要とする」旨の制限を設けなければなりません。前述の「縁故者」以外に社債が渡るのを防止するためのものです。

□少人数私募債のメリット

1.償還期間までは利息の一括払いだけでよい
金融機関から資金を調達すれば、原則毎月元金と利息の支払が生じますが、少人数私募債では一年または半年などの設定した期限ごとに利息を一括で支払うだけで済みます。

2.元金の償還も設定した時でよい
償還までの資金繰りが当面楽になります。また、償還期間が到来しても、債権者との合意により「借換発行」することもできます。

3.担保設定や保証金・保証人が不要

□発行手続

1.取締役会の決議
取締役会の決議だけで発行することができ、登記などの手続も必要ありません。取締役会では「募集総額」「社債一口の金額」「利率」「償還期間」「中途で換金する場合の方法」等を定めます。

2.「社債募集要項」「社債発行趣意書」の作成
取締役会での決定事項を「社債募集要項」としてまとめ、申込希望者に分かるようにします。また、重要なのが「社債発行趣意書」です。いかに「縁故者」からの調達とはいえ、相当額の資金を預かる以上「なぜ必要なのか」「会社をどう経営して発展させていくのか」を説明し、償還の義務を果たせることを証明しなければなりません。社長の経営にかける姿勢・思いを明確にすることが必要となるでしょう。

3.申込みと受付
希望する者に上記「社債募集要項」「社債発行趣意書」を渡し、それを読んだ上で「社債申込書」を記入して申し込んできた者に対して「募集決定通知書」を交付します。

4.申込証拠金の受け入れ
申込者より出資金の入金があったら、「預り証」を交付します。収入印紙の貼付が必要となる「社債券」に代えて「預り証」を発行することが実務では多いようです。

5.社債台帳の記入
社債権者の氏名・住所・出資口数・出資の異動等を記録した「社債台帳」を作成し、少人数私募債に関する管理を行います。

6.利息の支払
取締役会で決定し「社債募集要項」に記載した通りに毎年利息を支払います。この利息は国税15%+地方税5%の源泉徴収の対象となるので、その分を差し引いた金額を社債権者に支払い、源泉税は翌月10日までに国・県に支払うことになります。

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